中条山，位于山西省南部，介于华山和太行山之间，因为主峰山势狭长，故名中条。

中条山的战略地位十分重要，犹如一把巨剑，一剑西来，东边是中原，西边就是大西北。

日军陆军本部野心勃勃，不但侵占了中原地区，还妄图以中条山为跳板，西出潼关，占领西安，进而实现占领全中国的目标。

在中条山的抗日力量，除了八路军中条山独立团，还有国军名将卫立煌将军率领的部队。

其时，日军在中国各地的侵略基本上已经到了极限，也基本上得逞了，但是却在进攻西南和西北的时候，遭到了中国军队的顽强抵抗，一个方向是重庆，另一个方向就是中条山。

重庆方面由于地形险峻，易守难攻，日军没有办法，只能采取飞机轰炸的模式。

在中条山方向，日军则继续用陆军进行强攻，妄图打开大西北的门户。

当时，日军持续施压，不停的调兵遣将，进入中条山，国军的防守日渐吃力，兵力捉襟见肘。

在这种情况下，叶大龙的226师从第五战区调往第二战区，第二战区司令长官部犹如抓住了救命的稻草，毫不犹豫的将226师派往中条山，协助卫立煌击退日军。

七郎山一战后，289师，新编57师和叶大龙分道扬镳，回到了各自的防区。

226师的目的地是中条山，与八路军中条山独立团顺路，两军一起向中条山前进。

到了中条山，由于八路军中条山独立团元气大伤，需要休整，叶大龙就与曾亮告别，奔赴自己的目的地——云城飞凤镇。

飞凤镇当时属于日占区，第二战区让226师在此落脚，用意是威胁，牵制云城的日军，让他们不敢出兵攻打潼关方向，缓解卫立煌将军的压力。

十月底，叶大龙的部队沿着山路前进，秘密抵达飞凤镇附近。

中午时分，天空中阴阴沉沉，西北风怒号，天上地下，呈现出